利刃出鞘！江西铜业宣布以11.159亿美元间接收购国际铜业巨头第一量子公司18%股权

12月9日，江西铜业发布公告，称上市公司全资子公司江西铜业（香港）投资有限公司（简称JCCI）拟以11.159亿美元的对价向江铜间接参股公司Pangaea Investment Management Ltd.（简称PIM）收购PIM全资持有的PIM Cupric Holdings Limited（简称PCH）100%股权，收购完成后PCH将成为本公司的间接全资控股公司。PCH目前持有加拿大多伦多证券交易所上市公司First Quantum Minerals Ltd.（第一量子矿业，简称FQM）124,198,371股股份（占FQM已发行股份的18.015%）。这意味着江铜间接全资成为了国际铜业巨头第一量子的第一大股东，且是唯一超过10%股比的股东。

考拉是国内最早追踪江铜通过间接持股机构在二级市场收购第一量子的媒体之一。

根据江铜10月18日的公告，彼时PCH持有7464万股FQM股份（占FQM已发行股份的10.827%）。FQM在同一时间的公告还披露了更多内容，包括双方达成了stand still协议，约定江铜在2021年3月20日前，持有FQM已发行普通股比例不得超过20%。本次公告则披露，在11月，PCH继续增持了7.188% FQM股份（49,559,373股）！目前PCH共持有124,198,371股（占FQM已发行股份的18.015%）。

根据前次公告，PCH还通过金融衍生工具有权进一步认购4000万股FQM股份（占FQM已发行股份的5.802%），行权日为多伦多时间2019年12月18日。根据相关加拿大证券监管规则的规定，PCH于行权日前60日（多伦多时间2019年10月19日）即被视为取得该等衍生股份的实益所有权。这也是江铜选择在当日公告的原因。

由于未看到FQM近期关于此事的公告（顺便吐槽一下今晚访问sedar的网速），考拉尚无法判断PCH此前是否已经行使4000万股认购权，也不确定此前的stand still协议是否对通过认购权获得的股票有约束，也不清楚PCH获得FQM18%股份的平均收购成本，不过可以肯定的是，根据对价测算，江铜此次获得FQM的成本相当于每股8.98美元，根据今日汇率测算折合每股约11.9加元，应当显著高于PCH的收购价格，而受近日铜价反弹影响，FQM股价前一交易日收于12.96加元，江铜上市股东也不亏。

从这次公告可以看出，江铜对FQM的收购是分阶段有序开展的。第一步先通过境外设立的参股子公司PIM设立的壳公司PCH在二级市场悄悄收购股票达到9.2%，然后再收购600万股突破10%并向市场公告，之后再通过二级市场收购或行使认购权的方式进一步增持至接近20%。今天又签约实现对壳公司的直接收购。虽然此前股票收购金额巨大，但因为上市公司江铜为参股，推迟了董事会审批和在A股市场披露的时间。

值得注意的是，由于江铜对PIM仅为参股45%，这类收购对PIM和江铜而言都是有风险的。如果此次江铜上市公司董事会不批准该二次收购事项，则PIM对FQM的收购就被放了鸽子，在FQM股价下跌的情况下还要承担投资损失。当然，PIM的另外两家股东长三月资本和 Dragon GP应当与江铜达成了某种默契。同时，通过参股公司斥巨资收购客观也形成了对江铜董事会的倒逼效应，董事会只有批准的选项。好在此次江铜的独立董事们给出了一致同意的意见。

第一量子

江铜公告称，第一量子在赞比亚、巴拿马、秘鲁等8个国家拥有9个铜矿开发项目，其中，在赞比亚和巴拿马拥有三座已投产的世界级矿山，在阿根廷和秘鲁拥有两个待开发矿山。第一量子合计控制了约4,925万吨铜矿资源（加拿大NI 43-101标准），其中权益铜资源量为4,590万吨。此外，第一量子在澳大利亚、赞比亚还拥有2个大型镍矿资源，总资源量为238万吨（加拿大NI 43-101标准）。2018年第一量子实际铜产量约为60.6万吨，预计2019-2021年铜产量分别为：70-73.5万吨、84-87万吨、82万吨。

第一量子铜产量的增加得益于其巴拿马铜矿的投产，但也正是因为该项目，造成了第一量子债台高筑。截止到3季度末，FQM的净负债高达76亿美元，同比增加了24%。

收购动机

关于收购目的，江铜公告中列出了两点：

（1）助力本公司资源国际化。通过本次交易，本公司将成为FQM单一最大同行业投资人股东。FQM控制的铜矿储量丰富，预计未来将产生较强的现金流，本公司通过持股享有相应FQM铜矿资源权益及预计未来现金分红，符合本公司资源国际化战略；

（2）今后有望助力两家公司优势互补、协同发展与价值提升。FQM拥有优秀的管理团队，在矿山项目建设及运营上具有丰富经验，本公司及FQM均持有可以扩大生产规模以及待开发的铜矿项目，存在未来在项目开发层面的合作预期；融合两家公司在管理、资金等方面的优势，通过发挥协同作用，提升项目盈利水平。

考拉此前曾分析，江铜此次收购FQM股份，在不考虑全盘收购的情况下，一是因为FQM股价走低具备财务投资价值；二是进入董事会施加一定影响力，进而在精矿产品包销上取得合作；三是可能会洽谈收购FQM赞比亚资产少数股权事宜，毕竟出让资产权益将是FQM降低负债最迅速的途径。

江铜的收购还起到了阻击FQM被其他矿业巨头收购的可能。由于市场上的铜矿收购标的非常有限，而FQM持股较为分散，一直处于被收购的绯闻中心。就在不久前，FQM传出了可能与力拓合作开发秘鲁Haquira铜矿项目的消息，再次引发市场对力拓收购意向的猜测。

参股收购国际矿业巨头少数股权对于中资矿业企业并不陌生。考拉曾在《中国矿业海外投资究竟是赚钱还是赔钱》一文中分析了中铝收购力拓、华菱收购FMG和中投收购Teck资源的案例，此外，去年天齐锂业对于SQM股份的收购更加具有代表性。

在实现对收购标的股权获取后，必然要求进入董事会的权利。天齐在进入SQM董事会过程中曾遭到了另一大股东控制下的董事会的强烈抵抗，且被迫承诺了多项约束。由于FQM股权较为分散，董事会现由两名执行董事和七名独立董事组成，尚无股东指派的董事，且江铜和FQM更像是冶炼公司参股上游矿业，江铜获取FQM董事会席位应相对顺利些。(全球金属网 OMETAL.COM)

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