顺博铝合金上市夭折 国海证券保荐企业年内被否三家

证监会网站12月5日公布的第十七届发审委2017年第61次会议审核结果公告显示，重庆顺博铝合金股份有限公司首发申请未获审核通过，其保荐机构为国海证券。

据中国经济网记者了解，这已经是国海证券年内第三个被否的保荐项目。4月17日，主板发审委公布的2017年第55次会议审核结果显示，深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“清溢光电”）首发申请未通过。证监会主板发审委6月14日公布的2017年第89次会议审核结果公告显示，浙江绩丰岩土技术股份有限公司(以下简称“绩丰岩土”)首发申请未通过。清溢光电和绩丰岩土的保荐机构均为国海证券。

招股书显示，顺博铝合金是一家主要利用各种废铝材料生产再生铝合金锭的企业。该公司本次拟在上交所公开发行4001万股，超过发行后总股本的10%，计划募集资金2.8亿元，用于年产10 万吨再生铝合金锭建设项目。

2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，顺博铝合金实现营业收入31.53亿元、29.02亿元、30.65亿元和17.73亿元；同期净利润为7533.93万元、7308.53万元、13301.87万元和6687.33万元。报告期内的综合毛利率分别为5.73%、5.98%、7.65%和7%，而同行业可比上市公司怡球资源的综合毛利率分别为4.76%、6.57%、8.06%和10.82%。

顺博铝合金上市夭折 与第一大供应商重庆志得关联交易遭问询

根据发审委审核结果公告，发审委会议对顺博铝合金提出询问的主要问题如下：

1、发行人2014、2015年第一大供应商重庆志德再生资源利用有限公司（以下简称重庆志德），由发行人前员工和第三方自然人于2014年共同出资设立，2017年停止了与发行人的购销交易。2016年、2017年第一大供应商变更为葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司（以下简称葛洲坝环嘉），该公司为2015年6月成立，且个人股东占比45%。请发行人代表：（1）说明重庆志德、葛洲坝环嘉不属于关联方的理由，是否完整披露关联方关系、恰当披露关联交易；发行人或其关联方与重庆志德股东之间是否存在股权代持关系，发行人或其关联方是否实际控制重庆志德；（2）发行人前员工在重庆志德出资比例仅为10%，另一自然人股东持股比例为90%，说明由该前员工担任重庆志德的法定代表人、执行董事、经理的原因及合理性；（3）根据申请资料发行人的上游行业属于卖方市场，但重庆志德与发行人主要通过应付款方式结算，与其他供应商主要通过预付款方式进行结算存在差异，并且重庆志德的业务毛利率不足1%，请补充说明前述情况的原因和合理性；（4）说明重庆志德2014年设立后即与发行人开展大规模交易的原因；葛洲坝环嘉成立后立即成为发行人第一大供应商的原因及合理性；重庆志德的供应商与葛洲坝环嘉的供应商是否存在重合；葛洲坝环嘉异地供货的实物流转情况及合理性；（5）说明发行人是否存在通过重庆志德和葛洲坝环嘉增加增值税抵扣情况，上游废铝回收行业主要供应商纳税的规范性，如存在不规范情况，是否会导致发行人存在大幅增加税收成本或引发相关税收风险。请保荐代表人说明核查程序并发表核查意见。

2、发行人主要经销商顺博贸易与发行人使用相似商号，其终端客户为长安汽车。请发行人代表进一步说明：（1）发行人通过顺博贸易与长安汽车合作的原因、必要性及合理性；（2）经销定价的依据；（3）发行人是否具备与长安汽车独立开展业务的能力。请保荐代表人发表核查意见。

3、报告期内发行人净利润增幅高于收入增幅，且废铝原材料各环节的结转单价与行业变动趋势存在差异。请发行人代表说明：（1）净利润增幅高于收入增幅的原因和合理性；（2）2016年铝价回升但发行人采购均价仍有所下降，且2016年生产成本的降幅高于采购成本降幅的原因和合理性；（3）报告期内，除2015年外，废铝期末结存均价高于营业成本中废铝均价的原因及合理性；（4）三种盘点法之一测量法的采用原因和合理性，以及对于测量法盘点存货可容忍盘点误差为2%的确定依据及对财务报告的影响。请保荐代表人说明核查程序并发表核查意见。

4、发行人上游供应商是卖方市场，下游客户通过应收款大量占用发行人资金。发行人盈利能力受市场价格波动影响较大，毛利率为5%-7%，管理费用和销售费用均低于同行业公司。请发行人代表说明：（1）发行人的核心竞争力；（2）在铝价大幅变动时，发行人抵御重大经营风险的应对机制及是否具备持续盈利能力；（3）结合GB31547-2015《再生铜、铝、铅、锌工业污染物排放标准》以及新的产业政策、环保和安全保护法规、排放标准等要求，量化分析相关政策法规对发行人报告期和未来经营业绩、持续盈利能力的影响。请保荐代表人发表核查意见。

5、发行人首发申报文件与新三板挂牌期间披露的文件在关联方及关联交易、前五名客户及收入金额、前五名供应商及采购金额、研发投入及经营活动现金流量等方面存在差异。请发行人代表说明在新三板挂牌期间是否符合《企业会计准则》及相关信息披露要求；会计基础工作是否规范、内部控制是否健全有效，是否能够保证财务信息披露的真实、准确、完整。

国海证券保荐企业年内被否的另两家：绩丰岩土、清溢光电

4月17日，主板发审委公布的2017年第55次会议审核结果显示，清溢光电首发申请未通过，保荐机构为国海证券，保荐代表人为吴环宇、周琢。

据中国经济网记者了解，清溢光电主要为国内外的品牌厂商提供掩膜版的设计开发、生产制造等专业服务，公司产品主要应用于平板显示行业、触控行业、半导体行业和电路板行业。

公告显示，证监会主板发审委对清溢光电从三个方面进行了问询。

首先，发审委要求清溢光电说明关联方为其代收代付货款以及实际控制人通过清溢光电为关联方代付部分款项的原因及必要性，在相关交易合同中是否有明确约定，是否存在其他利益输送及未披露事项；在代收代付过程中是否存在清溢光电资金被关联方占用情形，发行人相关内控是否完善、执行是否有效。

随后，清溢光电销售费用率、管理费用率远低于可比公司路维光电的具体原因和合理性，及是否存在关联方或潜在关联方代公司承担成本或代垫费用的情况也被发审委问询。对于清溢光电关联方或潜在的关联方是否代公司支付相关费用的核查情况，也被要求进一步说明。

同时，国有股东清华液晶技术工程中心将清溢光电前身的股权转让给清溢光电实际控制人家族控制的香港苏锡企业履行的相关国资监督管理审批程序，是否合法有效，是否存在股权纠纷，是否存在国有资产流失的情形，也被发审委关注并问询。

另外，证监会主板发审委6月14日公布的2017年第89次会议审核结果公告显示，绩丰岩土首发申请未通过。

公开资料显示，浙江绩丰岩土技术是一家土木工程建筑业企业，本次IPO保荐机构为国海证券股份有限公司。绩丰岩土披露的招股说明书显示，公司拟在深交所公开发行7336.41万股新股，计划募集资金3.2亿元，用于补充工程施工项目运营资金、研发设计中心升级改造和地基与基础工程设备升级改造。

发审委会议对绩丰岩土主要提出询问了五项主要问题：第一，绩丰岩土需结合报告期各期营业收入和各期末应收账款变化情况进一步说明，是否存在放松信用政策增加收入的情形。与合同签署、应收账款等相关内控制度的制定及执行情况。结合应收账款的逾期、涉诉和期后回款情况进一步说明，应收账款的回款是否存在风险，坏账准备计提是否充分。报告期各期经营活动产生的现金流净额均低于当年净利润的原因。上述情形对公司持续盈利能力是否构成了重大不利影响。

第二，绩丰岩土需进一步说明，报告期内，发行人员工平均薪酬呈现下降趋势的原因，是否存在压低薪酬支出调节利润的情形。

第三，绩丰岩土关联方资金往来的具体流向及用途，借款合同的签订，履行的审批程序。未计算资金占用费的依据及其合理性。发行人是否存在体外循环虚构采购、销售的情况。报告期内是否还存在其他关联方资金往来的情形，公司关于资金管理、关联交易、防止关联资金占用的内控制度的建立及有效执行情况。

第四，绩丰岩土需进一步说明：(1)公司同主要客户的交易是否有长期的协议约定，是否存在客户流失风险，是否具有可持续的风险；(2)业绩是否存在下滑趋势或风险。主要客户营销方式是否存在重大变化，所处的行业地位和行业经营环境是否已经或者将要发生重大变化，是否对公司的持续盈利能力构成重大不利影响。相关信息和风险是否充分披露。

第五，绩丰岩土需结合报告期内工程和租赁两大业务的毛利及占比变动趋势进一步说明：(1)自有资产租赁和融资资产租赁在资产构成、收入和毛利等方面的占比情况，对发行人租赁业务的资产完整性和独立性是否构成实质性影响。未来业务发展方向。行业分类的依据及其合理性，关于业务模式的说明是否真实、准确；(2)公司两大业务毛利率波动较大且波动趋势存在差异的原因及其合理性、可持续性；(3)绩丰岩土的主营业务和经营模式是否发生重大变化，对本次发行是否构成重大不利影响，相关信息和风险是否充分披露。(全球金属网 OMETAL.COM) 【点击此处】即可用微信接收各种行情报价啦！